Geruisloze omzetting

Het omzetten van een eenmanszaak, vof of maatschap in een BV, kan ruisend of geruisloos. De reden van dit verschil is dat de omzetting fiscaal wordt gezien als het staken van de eenmanszaak en het starten van iets nieuws. Staken in fiscale zin, betekent dat er in principe moet worden afgerekend over de stakingswinst. Deze winst is het verschil tussen de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer, vermeerderd met goodwill.

Bij geruisloze omzetting hoeft er niet afgerekend te worden, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Dit zijn onder andere:

de aandeelhouders van de BV zijn dezelfde en in beginsel in dezelfde verhouding als de gerechtigden tot de eenmanszaak, vof of maatschap;
de omzetting dient plaats te vinden met ingang van het begin van het boekjaar van de eenmanszaak;
terugwerkende kracht is toegestaan van maximaal vijftien maanden, mits het voornemen tot omzetting binnen negen maanden na de datum waarnaar teruggewerkt moet worden is geregistreerd bij de belastingdienst;
de vennootschap gaat op dezelfde boekwaarden verder als binnen de eenmanszaak golden;
na omzetting mogen er gedurende drie jaar geen aandeelhouders toe of uittreden.

Een nadeel is dat de verkrijgingsprijs van de aandelen gelijk is aan de boekwaarde van de eenmanszaak. Dit betekent dat de bij omzetting niet betaalde belasting uiteindelijk toch betaald zal moeten worden.

Voor meer informatie over ruisende of geruisloze omzetting, kunt u contact opnemen. Wij helpen u graag.