Bedrijf verkopen

Het verkopen van een bedrijf is voor veel mensen een emotionele gebeurtenis. Daarnaast heeft de verkoop allerlei financiële en fiscale gevolgen. Een zorgvuldige en deskundige begeleiding met voldoende voorbereidingstijd is daarom van belang.

 

Eigenlijk is het het beste om je onderneming altijd verkoopklaar te hebben. Dat betekent onder andere dat alle contracten goed gedocumenteerd zijn. De ondernemingsstructuur helemaal goed staat. Vermogensbestanddelen zich op de juiste plaats binnen de structuur bevinden. De organisatie ook zonder de ondernemer kan functioneren. Maar ook dat er enig bewustzijn is over de financiële en fiscale gevolgen.

Wanneer je onderneming nog niet verkoopklaar is, zou je tien jaar voor een eventuele verkoop eigenlijk wel de eerste stappen moeten zetten.

 

Zodra een verkoop meer concreet wordt, is het zinvol om een indruk te krijgen van de waarde van je onderneming. Alleen maar het eigen vermogen op de laatste balans bekijken of ongefundeerd een aantal malen de winst en/of omzet meewegen, leidt niet tot een reëel uitgangspunt om een gesprek met een potentiële koper in te gaan. Een goede accountant, corporate finance expert of registered valuator, kan bij de waardebepaling van dienst zijn.

 

Het is van belang om op basis van dit alles een verkoopmemorandum op te (laten) stellen. Hierin staan de belangrijkste gegevens van de onderneming. Aan de hand van zo'n verkoopmemorandum kan een koper gezocht worden. Ook kunnen de eerste onderhandelingen aan de hand hiervan plaats vinden.

Succesvolle onderhandelingen monden vaak eerst uit in een intentieovereenkomst ('Letter of Intent' of 'LOI'). Wanneer zo'n LOI te concreet is op de essentialia van een koopovereenkomst, is er eigenlijk al een koop gesloten. Het opstellen van de LOI moet dan ook met zorg gebeuren.

 

Indien en zodra informatie aan een koper ter beschikking wordt gesteld is het zaak om een "non-diclosure agreement" te sluiten. Op basis daarvan moet de gegadigde de verkregen informatie geheim houden.

 

Bij de uiteindelijke onderhandelingen spelen onder andere belastinglatenties een rol. Maar ook mogelijke claims, de kwaliteit van uw medewerkers en debiteuren, besluitvormingstrajecten uit het verleden, de eigendomspositie ten aanzien van vermogensbestanddelen. Hoe zit het met langlopende contracten. Hoe meer onduidelijk of onzeker iets in het oog van een koper is, hoe meer het de prijs zal drukken.

 

Bij overdracht binnen familieverband wordt vaak met een lagere waarde gewerkt dan bij verkoop aan een derde. De vraag is hoe dat doorwerkt naar andere familieleden. Dit zijn vaak emotionele zaken, die overigens ook kunnen spelen bij overdracht aan anderen. Hoe emotioneler je in het proces opereert hoe objectiever de adviseurs moeten zijn. Kies ze dus met zorg.

 

Nadat de letter of intent is getekend, zal een mogelijke koper een nog beter inzicht in de onderneming willen verkrijgen. Meestal gebeurt dit met een zogenaamd "duedilligenceonderzoek" waarbij alle waardenfactoren aan de orde komen. Zo'n onderzoek wordt nog al eens gefaciliteerd door een al dan niet virtuele 'dataroom' ter beschikking te stellen. Alle documentatie met betrekking tot de onderneming wordt dan aan een mogelijke koper ter beschikking gesteld. Het is van belang hierbij compleet te zijn, zodat later in de koopovereenkomst de te geven garanties kloppen.

 

In veel gevallen zal op basis van het duedilligenceonderzoek de koopprijs nader worden vastgesteld. Vervolgens wordt de koopovereenkomst opgemaakt. Hierin wordt onder andere nader vastgesteld:

• wie verkoper en koper zijn;
• wat verkocht wordt en wanneer er geleverd wordt;
• wat de koopprijs wordt, dan wel hoe deze zal worden berekend, alsmede hoe de koopprijs betaald wordt;
• welke garanties worden gegeven, tot welke hoogte en voor welke duur;
• of verkoper bij de onderneming betrokken moet blijven en voor hoe lang;
• non-concurrentie beding.

Bij aandelen in een BV of NV wordt de koopovereenkomst vaak aangeduid als "Share Purchase Agreement" of "SPA".

 

Uiteindelijk volgt dan de levering. Dat is het moment dat alles geëffectueerd wordt. Dit wordt ook wel de "closing" genoemd.

 

Voor meer informatie over bedrijfsoverdrachten, non-disclosure agreements, LOI's, SPA's, de levering en de begeleiding ervan, kunt u contact opnemen. Wij helpen u graag.

---

 

---