Omzetting

Binnen Nederland is het mogelijk om de ene soort rechtspersoon om te zetten in een andere soort. Bijvoorbeeld een vereniging die een coöperatie wil worden, of een B.V. die N.V. wil worden of juist andersom. Dit is iets anders dan een geruisloze omzetting of een ruisende omzetting. Daar gaat het om een niet via rechtspersoon gedreven onderneming in een wel via een rechtspersoon gedreven onderneming.

Rechtspersoon blijft bestaan

Bij een omzetting van de ene soort rechtspersoon in een andere soort, blijft de omzetende rechtspersoon bestaan. Een overdracht van alle bezittingen is neit vereist. Een omzetting kan alleen via een notariële akte, krachtens een besluit van de algemene vergadering of bij een stichting van de vergadering die mag besluiten tot statutenwijziging.

Daarnaast zijn er nog een aantal specifieke formaliteiten die in acht genomen moeten worden. Zo is het bij omzetting van of in een stichting of vereniging noodzakelijk dat de rechter toestemming verleent.

Fiscaal

Helaas ziet de belastingdienst een omzetting soms wel als een te belasten feit. Het is bij een omzetting dus belangrijk om alles goed fiscaal te laten begeleiden.

Grensoverschrijdende omzetting

Vanuit Nederlands perspectief is het mogelijk dat een rechtspersoon verhuist naar een ander land en wel een rechtspersoon blijft naar het recht van het van waaruit deze vertrokken is. Vergelijk een Nederlander die in Frankrijk gaat wonen, die blijft gewoon zijn Nederlandse nationaliteit houden, met dien verstande dat hij wel in Frankrijk belasting moet gaan betalen.

Sommige landen vinden dat een rechtspersoon die feitelijk in een bepaald land is gevestigd ook zou moeten geregeerd door het vennootschapsrechtvan het desbtreffende land. Daarmee wordt een Nederlandse B.V. die naar zo'n land verhuist opeens een rechtspersoon naar het recht van datt andere land. Dat is lastig omdat de statuten dan niet voldoen aan de eisen van dat andere land; terwijl Nederland nog steeds vindt dat het een Nederlandse rechstpersoon is.

Europees Hof

Op basis van rechtspraak van het Europees Hof van Justitie, moeten landen accepteren dat rechtspersonen zich in hun land vestigen zonder dat zij mogen bepalen dat dan hun vennootschapsrecht van toepassing is. Op basis van die rechtspraak moeten landen ook accepteren dat een rechtspersoon welke wordt geregeerd naar het recht van een bepaald land zich wil omzetten in een rechtsperssoon naar het recht van een ander land.

In Nederland zijn deze grensoverschrijdende omzettingen nog niet geregeld in de wet. Maar het kan op basis van de rechtspraak van het Europees Hof al wel. In Europa is men aan een verordening aan het werken die de grensoverdrijdende omzettingen moet regelen.

Heeft u meer informatie over grensoverschrijdende omzettingen of gewone omzettingen, neemt u dan contact op. Wij helpen u graag.