Omzetting

Binnen Nederland is het mogelijk om de ene soort rechtspersoon om te zetten in een andere soort. Bijvoorbeeld een vereniging die een coöperatie wil worden, of een B.V. die N.V. wil worden of juist andersom. Dit is iets anders dan een geruisloze omzetting of een ruisende omzetting. Daar gaat het om een niet via een rechtspersoon gedreven onderneming in een wel via een rechtspersoon gedreven onderneming.

Rechtspersoon blijft bestaan

Bij een omzetting van de ene soort rechtspersoon in een andere soort, blijft de om te zetten rechtspersoon bestaan. Een overdracht van alle bezittingen is niet vereist. Een omzetting kan alleen via een notariële akte, krachtens een besluit van de algemene vergadering of bij een stichting van de vergadering die mag besluiten tot statutenwijziging.

Daarnaast zijn er nog een aantal specifieke formaliteiten die in acht genomen moeten worden. Zo is het bij omzetting van of in een stichting of vereniging noodzakelijk dat de rechter toestemming verleent.

Fiscaal

Helaas ziet de belastingdienst een omzetting soms wel als een te belasten feit. Het is bij een omzetting dus belangrijk om alles goed fiscaal te laten begeleiden.

Grensoverschrijdende omzetting

Vanuit Nederlands perspectief is het mogelijk dat een rechtspersoon verhuist naar een ander land en wel een rechtspersoon blijft naar het recht van het van waaruit deze vertrokken is. Vergelijk een Nederlander die in Frankrijk gaat wonen, die blijft gewoon zijn Nederlandse nationaliteit houden, met dien verstande dat hij wel in Frankrijk belasting moet gaan betalen.

Sommige landen vinden dat een rechtspersoon die feitelijk in een bepaald land is gevestigd ook zou moeten geregeerd door het vennootschapsrecht van het desbetreffende land. Daarmee wordt een Nederlandse B.V. die naar zo'n land verhuist opeens een rechtspersoon naar het recht van dat andere land. Dat is lastig omdat de statuten dan niet voldoen aan de eisen van dat andere land; terwijl Nederland nog steeds vindt dat het een Nederlandse rechtspersoon is.

Inmiddels is het mogelijk dat een Nederlandse rechtspersoon zich omzet in een buitenlandse rechtspersoon gevetsigd in een ander EU-land en andersom.

Heeft u meer informatie over grensoverschrijdende omzettingen of gewone omzettingen, neemt u dan contact op. Wij helpen u graag.