Kapitaalvermindering

Met kapitaalvermindering wordt bedoeld dat een BV of NV een deel van hetgeen op de aandelen in haar kapitaal is gestort aan de aandeelhouder terugbetaalt. Deze terugbetaling is op verschillende manieren mogelijk. Zo is het mogelijk dat:

• de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal inkoopt;
• er geplaatste aandelen worden ingetrokken;
• de nominale waarde per aandeel wordt verminderd (afstempeling);
• agio rechtstreeks wordt terugbetaald.

Een kapitaalsvermindering heeft in veel gevallen fiscale gevolgen. Soms omdat de terugbetaling direct belast is en soms omdat de verkrijgingsprijs van de aandelen wijzigt.

De terugbetaling van agio aan een natuurlijke persoon (dus geen rechtspersoon) die een aanmerkelijk belang heeft, is belast indien dat rechtstreeks gebeurt of als deel van een koopprijs. Wanneer echter eerst het gestorte agio, waarop geen fiscale claim rust, wordt omgezet in aandelen, is onbelaste teruggave wel mogelijk. Dat gebeurt dan door de aandelen af te stempelen en dus de nominale waarde per aandeel te wijzigen.

Dit lijkt omslachtig maar bespaart wel de Box 2 belasting.

In alle gevallen van kapitaalvermindering is een goedkeurend besluit van het bestuur van de vennootschap vereist. Indien het bestuur vermoedt of moet vermoeden dat de vennootschap als gevolg van de terugbetaling niet kan blijven voortgaan met het betalen van haar (in de toekomst) opeisbare schulden, moet zij goedkeuring weigeren. Dit wordt wel de uitkeringstoets genoemd. Indien het bestuur die toets niet of niet goed toepast is zij aansprakelijk voor de schade.

Voor informatie over kapitaalsvermindering, afstempelen en de uitkeringstoets, kunt u contact opnemen. Wij helpen u graag.