Samenwerkings- of aandeelhoudersovereenkomst

Wanneer je met elkaar samenwerkt is het van belang dat alle neuzen dezelfde kant op staan. Bij aanvang van de samenwerking wordt meestal gedacht dat dit het geval is. In de praktijk blijkt vaak dat niet alles is besproken, zodat niet duidelijk is wat iedereen precies wil. Dat kan vervelende en kostbare gevolgen hebben. Zeker wanneer het samenwerkingsverband niet opzegbaar is.

Hoewel veel van wat hierna wordt beschreven ook geldt voor de maatschap, VOF, of coöperatie, wordt hierna in gegaan op de samenwerking middels een BV of NV. De wet en daarmee de meeste statuten gaan er bij die vennootschappen van uit dat de enige rol van een aandeelhouder die van financier is. Zonder daarop toegespitste statuten, een goede aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomst, kan er van alles mis gaan, zonder dat het mogelijk is om de aandeelhouder die dingen doet die je niet wilt er uit gezet kan worden.

In een aandeelhoudersovereenkomst kun je onder andere de volgende zaken nader regelen

• versterkte meerderheid voor bijzondere besluiten;
• bijzondere aanbiedingsverplichtingen;
• beperkingen van bevoegdheden van de directie;
• regelingen omtrent ongelijke stortingen op aandelen;
• regelingen omtrent bijzondere benoemingsrechten en/of voordrachtrechten van aandeelhouders;
• specifieke winstreserves;
• blokkering op het verkrijgen van zeggenschap van derden binnen de structuur;
• een drag-along / tag-along regeling die de mogelijkheid biedt om een medeaandeelhouder te dwingen een 'gouden' bod op de aandelen te accepteren;
• een waarderingsregeling ingeval van verkoop aan de andere aandeelhouders;
• een (uitgestelde) betalingsregeling;
• een regeling welke het in geval van overlijden van een aandeelhouder mogelijk maakt om erfbelasting te besparen;
• de toekomstige financiering van de vennootschap;
• dividendpolitiek;
• non-concurrentiebeding;
• relatiebedingen;
• management overeenkomsten;
• lock-up periode.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst legt niet alleen vast wat van ieder van de betrokkenen wordt verwacht, maar ook wat de gevolgen zijn als één van de betrokkenen zich daar niet aan houdt. Zonder een goede aandeelhoudersovereenkomst kan het zijn dat je vindt dat de samenwerking niet meer werkt, maar je er niet uit kan stappen omdat niemand bereid is jouw aandelen tegen een reëel bedrag over te nemen.

Het is van belang om de aandeelhoudersovereenkomst op de statuten af te stemmen en andersom.

Voor meer informatie over het opmaken van een goede aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst of aanpassing van de statuten, kunt u contact opnemen. Wij helpen u graag.