N.V.

Naamloze vennootschap (NV)

Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouders verschaffen kapitaal aan de NV en krijgen in ruil daarvoor aandelen. Deze aandelen vertegenwoordigen enerzijds het economisch belang bij de NV en anderzijds de zeggenschap over de NV.

Oprichting van een NV

Een NV kan alleen opgericht worden bij notariële akte. De oprichtingsakte bevat onder andere de statuten van de vennootschap. Het startkapitaal van een NV dient ten minste € 45.000 te zijn, dit moet ook daadwerkelijk worden volgestort.

Na de oprichting dient de NV ingeschreven te worden in het handelsregister.

Organen

Iedere NV heeft in ieder geval een vergadering van aandeelhouders, ook wel algemene vergadering genoemd, en een bestuur. Het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders, ook wel directeuren genoemd, en heeft de dagelijkse leiding over de NV.

In de vergadering van aandeelhouders kunnen de aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen. De algemene vergadering is het orgaan met de meeste macht binnen een NV. De algemene vergadering heeft onder andere de volgende bevoegdheden:

• het benoemen en ontslaan van bestuurders;
• het wijzigen van de statuten;
• het besluiten tot ontbinding van de vennootschap. 

Daarnaast kunnen NV's ook een raad van commissarissen hebben die toezicht houdt op het bestuur en het bestuur met advies ter zijde staat.

Aansprakelijkheid

Aandeelhouders zijn niet verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij kapitaal verschaffen aan de NV.

Bestuurders en commissarissen van een NV zijn in principe niet aansprakelijk. Dit is anders indien er sprake is van onbehoorlijk bestuur of toezicht. Indien de NV hierdoor schade heeft geleden kan zij de bestuurder of commissaris hiervoor aanspreken.

Belasting

De vennootschap zelf dient over de door haar gemaakte winst vennootschapsbelasting te betalen.

De aandeelhouder  kan in privé op twee manieren belast worden en wel in Box 2 of Box 3. Als je ten minste 5% van de aandelen van een NV houdt, heb je een aanmerkelijk belang. In die situatie is het dividend dat je van de NV ontvangt, in box 2 belast met inkomstenbelasting. Als je minder dan 5% van de aandelen (van een bepaalde soort) in een NV hebt, wordt de waarde van de aandelen jaarlijks in Box 3 belast.

Als je bestuurder van de NV bent waarvan je een aanmerkelijk belang hebt, dien je ook een salaris te ontvangen. Dit salaris is in box 1 belast met inkomstenbelasting. Omdat het over het algemeen belastingtechnisch gezien goedkoper is om dividend van de NV te ontvangen dan een salaris, heeft de belastingdienst hier regels voor gemaakt. Zo moet een bestuurder van een NV die ook een aanmerkelijk belang heeft, een gebruikelijk loon ontvangen.

Wanneer je als aandeelhouder/bestuurder op basis van de statuten je eigen ontslag als bestuurder kunt tegenhouden, ben je voor de sociale verzekeringspremies geen werknemer. De NV hoeft dan geen premies voor de werknemersverzekeringen over de uit te keren managementvergoeding in te houden.

Verschil met BV

De belangrijkste verschillen tussen een BV en een NV zijn de volgende. De aandelen van een NV hoeven, anders dan bij de BV, niet op naam te staan. We spreken dan van toonderaandelen. Toonderaandelen kunnen overgedragen worden zonder dat daarvoor een notariële akte nodig is.

Een NV kent geen stemrechtloze of winstrechtloze aandelen.

Een BV kun je al oprichten met een geplaatst kapitaal van € 0,01, terwijl een NV een aandelenkapitaal moet hebben van tenminste €  45.000,00.

Voor meer informatie over het oprichten van een NV en de gevolgen van het ondernemen via een NV, kunt u contact opnemen. Wij adviseren u graag.