Fusies en splitsingen

Fusie

Bij een fusie van twee of meer rechtspersonen (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie) gaan twee of meer rechtspersonen in elkaar op in dan wel één van de fuserende rechtspersoon dan wel in een nieuwe rechtspersoon. Als gevolg van de fusie gaan alle vermogensbestanddelen van de verdwijnende rechtspersoon over op de verkrijgende rechtspersoon. Deze overgang vindt plaats onder algemene titel, zodat (meestal) geen afzonderlijke levering van die vermogensbestanddelen behoeft plaats te vinden.

Splitsing

Splitsing is het spiegelbeeld van de fusie, hierbij worden van één rechtspersoon twee of meer rechtspersonen gemaakt. Ook hier gaat het vermogen onder algemene titel over.

De wet bevat vrij veel voorschriften voor fusie en nog meer voor de splitsing. Zo lijkt iets soms met één fusie of splitsing op te lossen, maar geeft de wet daar geen ruimte voor. Het is dus van groot belang om een bepaalde wens omtrent fusie of splitsing tijdig met ons te bespreken.

Voorstel en toelichting 

Ten behoeve van een fusie of splitsing is het noodzakelijk dat de besturen van ieder van de splitsende of fuserende rechtspersonen een voorstel tot splitsing en in veel gevallen een toelichting daarop maken. Over het algemeen maken wij dat voorstel en die toelichting.

Dit voorstel en die toelichting moeten vervolgens met een zeer groot aantal bijlagen worden gedeponeerd in het handelsregister en eveneens op de kantoren van de diverse fuserende of splitsende rechtspersonen. Dit alles wordt vervolgens gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad.

Non-verzet verklaring 

Nadat alles een maand ter inzage heeft gelegen, dient aan de rechter gevraagd te worden of niemand verzet heeft aangetekend. Als dat niet het geval is, kan pas besloten worden tot de fusie of splitsing. De notulen van de desbetreffende vergadering moeten vervolgens zijn opgenomen in een notariële akte. Pas daarna kan de akte van fusie worden gepasseerd.

In het spraakgebruik wordt ook wel over fusie gesproken wanneer twee bedrijven gaan samenwerken of de aandelen in het kapitaal van de ene vennootschap worden overgedragen aan een andere vennootschap. Ook in fiscaal opzicht wordt dan wel eens over fusie gesproken. Dit is echter iets anders dan de juridisch fusie zoals hiervoor beschreven.

Grensoverschrijdende fusie

Binnen de EU is het ook mogelijk dat een rechtspersoon uit de ene lidstaat fuseert met een rechtspersoon uit een andere lidstaat. Voor dergelijke grensoverschrijdende fusies gelden nog meer voorschriften. Maar de complexiteit weegt in een aantal gevallen op tegen de voordelen die een fusie met zich brengt.

Voor meer informatie over fusie en splitsing van rechtspersonen, kunt u contact opnemen. Wij helpen u graag.